Kupnina združitev in prevzemov - M&A

Postopek združitve in prevzema (M&A) je lahko dolgotrajen ali kratek. Ni redko, da transakcije, v katerih sodelujejo dve veliki podjetji z globalnimi operativnimi odtisi, trajajo več let. Alternativno lahko za več milijard dolarjev in manjše transakcije na srednjem trgu traja le nekaj mesecev od začetnega raziskovalnega dialoga do zaključne dokumentacije in objave transakcij na trge.

Začetek potencialne združitve

Proces M&A se lahko začne na različne načine. Vodstvo prevzemne družbe v okviru svojih stalnih strateških in operativnih pregledov oceni konkurenčno pokrajino in odkrije alternativne scenarije, priložnosti, grožnje, tveganja in gonilne vrednosti. Analizo na srednji in višji ravni izvajajo notranje osebje in zunanji svetovalci za preučevanje trga. Ta analiza ocenjuje smer industrije ter prednosti in slabosti sedanjih konkurentov.

Z mandatom in ciljem povečanja vrednosti podjetja bo poslovodstvo - pogosto s pomočjo investicijskih bank - poskušalo najti zunanje organizacije z operacijami, proizvodnimi linijami in ponudbo storitev ter geografskimi odtisi, ki bi dopolnjevali svoje obstoječe poslovanje. Bolj ko je panoga razdrobljena, več lahko posrednik naredi v analizi morebitnih primernih podjetij. Z relativno konsolidiranimi panogami, kot so velike blagovne kemikalije ali proizvajalci mostov, je podjetje za razvoj podjetja nagnjeno k večjemu delu M&A.

Odpiranje dialoga

Manjša podjetja se pogosto srečujejo z načrtovanjem vodenja ali družinskimi vprašanji, ki lahko predstavljajo priložnosti za prevzem, združitev ali nekaj izpeljan iz njih, na primer skupno podjetje ali podobno partnerstvo. Večina potencialnih kupcev zaposluje storitve tretje osebe, na primer investicijske banke ali posrednika, za vodenje raziskovalnih pogovorov s ciljnimi podjetji.

Pristop k predmetu

M&A svetovalec kontaktira več podjetij, ki izpolnjujejo kvalificirane kriterije za pridobitev stranke. Na primer, podjetje naročnik bi se lahko razširilo na določene geografske trge ali bi bilo zainteresirano za pridobitev podjetij z določenim finančnim pragom ali ponudbo izdelkov. Ko se svetovalec vključi v začetni dialog, je preudarno, da ne postavljate nejasnih vprašanj, kot je: "Ali je vaše podjetje naprodaj?" Operaterji pogosto menijo, da je takšna neposredna preiskava žaljiva in pogosto postavlja nepremostljive ovire za nadaljnje razprave. Tudi če je podjetje trenutno naprodaj, bo tak neposreden pristop verjetno sprožil ravno zavrnitev.

Namesto tega bodo učinkoviti svetovalci za M&A vprašali, ali je potencialni cilj odprt za raziskovanje "strateške alternative" ali "dopolnilnega delovnega razmerja", ki bi pritegnil vrednost za svoje delničarje in / ali okrepil organizacijo. Takšna poizvedba je v svojem pristopu nežnejša in nagovarja obstoječe lastnike, da sami razmišljajo o tem, ali bi lahko partnerstvo z zunanjo organizacijo ustvarilo močnejšo splošno organizacijo.

(Več o tem glej: Združitve vložijo denar v delniške žepe .)

Ohranjanje komunikacije odprto

Nadaljnji dialog se običajno vrti okoli potenciala in strategije povečanja tržnega deleža, diverzifikacije ponudbe izdelkov in storitev, povečevanja prepoznavnosti blagovne znamke, višjih zmogljivosti obratov in proizvodnje ter prihrankov stroškov. Posrednik bo tudi ugotovil, kakšni so cilji ciljnega vodstva, ter organizacijsko kulturo za oceno ustreznosti. Za manjša podjetja lahko družinski spori, starajoči se izvršni direktor ali želja po izplačilu denarja na nenavadno vročem trgu, napolnjenem z naložbenim kapitalom, pričakuje, da bo združitev ali prevzem še bolj vabljiv.

Če je interes za nadaljevanje razprave, je mogoče zajeti tudi druge podrobnosti, vključno s tem, koliko lastniškega kapitala je pripravljen ohraniti v poslu. Takšna struktura je lahko privlačna za obe strani, saj kupcu pušča nekaj lastniškega kapitala v poslu, obstoječi lastnik pa lahko večino trenutnega lastniškega kapitala proda zdaj, preostanek pa proda pozneje, verjetno po precej višji ceni.

Dve glavi sta boljši od ene

Številne posle na srednjem trgu imajo lastnik, ki zapušča, ohrani manjšinski delež v poslu. To prevzemnemu podjetju omogoča, da pridobi sodelovanje in strokovno znanje obstoječega lastnika, ker ohranitev lastniškega kapitala (običajno 10-30% za transakcije na srednjem trgu) zagotavlja spodbudo obstoječega lastnika, da še naprej povečuje vrednost podjetja. Številni lastniki, ki obdržijo manjšinske deleže v svojih podjetjih, menijo, da je vrednost teh manjšinskih deležev pri novih lastnikih še višja kot takrat, ko so prej nadzorovali 100% poslovanja.

Obstoječi lastniki bodo morda želeli ostati in voditi podjetje še nekaj let. Zato je udeležba na delnicah pogosto smiselna kot spodbuda, ki temelji na vrednosti. Na konkurenčnem trgu prihajajoči delničarji, ki jim je uspelo najti dobro priložnost za nakup, ne želijo tvegati, da bi poslali svoj posel s trdo držo s prodajalci.

(V zvezi z branjem glejte: Osnove združitev in prevzemov .)

Delitev finančnih povzetkov

Številni svetovalci bodo finančni in operativni povzetek svoje stranke delili z obstoječim lastnikom. Ta pristop pomaga povečati stopnjo zaupanja med posrednikom in potencialnim prodajalcem. Skupna raba informacij lahko lastnika tudi spodbudi k vzajemnosti. Če se prodajalec še naprej zanima, bosta obe podjetji sklenili sporazum o zaupnosti (CA) za lažjo izmenjavo občutljivejših informacij, vključno z dodatnimi podrobnostmi o financah in poslovanju. Obe strani lahko v svoj CA vključita klavzulo o nezakonitem postopku, da preprečita, da bi obe strani med občutljivimi razpravami poskušali najeti ključne zaposlene.

Po analizi finančnih informacij za obe družbi lahko vsaka stran začne določiti možno vrednotenje za prodajo. Prodajalec bo najverjetneje izračunal pričakovane prihodnje denarne prilive z optimističnimi scenariji ali predpostavkami, ki jih bo kupec, včasih bistveno, diskontiral, da bi znižal predviden obseg nakupnih cen.

(Za več informacij glejte: Združitev - Kaj storiti, ko se podjetja konvertirajo .)

Pisma o nameri

Če želi stranka stranka v postopku nadaljevati, bodo njeni odvetniki, računovodje, poslovodstvo in posrednik ustvarili pismo o nameri (LOI) in kopijo poslali trenutnemu lastniku. LOI navaja desetine posameznih določb, ki opisujejo osnovno strukturo potencialne transakcije. Čeprav lahko obstajajo različne pomembne klavzule, lahko LOI obravnava kupnino, kapital in strukturo dolga transakcije, ne glede na to, ali bo vključeval nakup delnic ali sredstev, davčne posledice, prevzem obveznosti in pravno tveganje, spremembe poslovodstva - transakcija in mehanika za prenose sredstev ob zaključku.

Poleg tega lahko obstajajo razmisleki o ravnanju z nepremičninami, prepovedanih ukrepih (na primer izplačilo dividend), kakršnih koli določbah o ekskluzivnosti (kot so klavzule, ki prodajalcu preprečujejo pogajanja z drugimi potencialnimi kupci za določeno časovno obdobje), ravni obratnega kapitala kot dneva zaključka in ciljni datum zaključka.

Izvedeni LOI postane osnova za transakcijo in pomaga odpraviti morebitne preostale prekinitve povezav med strankami. Na tej stopnji morata obstajati zadostna soglasja med obema stranema, preden bo potrebna skrbnost, še posebej, ker lahko naslednji korak v postopku kupca hitro postane drago podjetje.

(Glede povezanega branja glejte: Kako pravno zavezujoče je pismo o nameri? )

Zaradi skrbnosti

Za izvajanje skrbnega pregleda so najete računovodske in odvetniške družbe. Odvetniki pregledajo pogodbe, sporazume, najeme, trenutne in nerešene spore ter vse druge neporavnane ali morebitne obveznosti, tako da lahko kupec bolje razume zavezujoče pogodbe ciljnega podjetja in celotno pravno izpostavljenost. Svetovalci bi morali pregledati tudi zmogljivosti in kapitalsko opremo, da kupcu ne bo treba plačevati nerazumnih kapitalskih izdatkov v prvih mesecih ali letih po pridobitvi.

Računovodje in finančni svetovalci se osredotočajo na finančno analizo in ugotavljanje točnosti računovodskih izkazov. Opravlja se tudi ocena notranjega nadzora. Ta vidik potrebne skrbnosti lahko odkrije določene priložnosti za zmanjšanje davčnih obveznosti, ki jih obstoječe poslovodstvo prej ni uporabljalo. Poznavanje računovodskega oddelka bo tudi omogočilo prihajajočemu vodstvu, da načrtuje konsolidacijo te funkcije po transakciji in s tem zmanjša podvajanje prizadevanj in režijskih stroškov. Kupec mora razumeti vsa pravna in operativna tveganja, povezana s predlagano pridobitvijo.

Tesnjenje pogodbe

Pred zaključkom transakcije naj se prodajalec in kupec dogovorita o prehodnem načrtu. Načrt bi moral zajemati prvih nekaj mesecev po transakciji, da bi vključili ključne pobude za združevanje obeh podjetij. Pridobitve pogosteje vodijo do sprememb v poslovodstvu, lastniški strukturi, spodbudah, strategijah izstopa delničarjev, obdobjih imetništva lastniškega kapitala, strategiji, prisotnosti na trgu, usposabljanju, sestavljanju prodajne sile, administraciji, računovodstvu in proizvodnji. Če imate kontrolni seznam in časovnico za vsako funkcijo, boste olajšali lažji prehod. Načrt prehoda prav tako pomaga vodjem srednje ravni, da dokončajo naloge, ki združeno podjetje premaknejo k doseganju poslovnega načrta in finančnih meril. Konec koncev je načrt prihodnosti tisti, ki doseže vrednost tako za obstoječe kot za prihodnje delničarje.

(Za nadaljnje branje glej: Čudaški svet M & As .)