Kako postati član upravnega odbora

Vedno je obstajala določena mistika, kako se sestavljajo korporativni odbori.

Na splošno korporativni odbori vodijo podzakonske akte, ki so bili sprejeti za nadziranje in odobritev letnih proračunov, za zagotovitev ustreznih virov za vodenje poslovanja, za izvoljenje glavnih direktorjev in za splošni nadzor v imenu delničarjev in vseh subjektov, ki imajo delež v podjetje. Odbor je odgovoren tudi za preverjanje razpoložljivosti prihodnjih virov za zbiranje kapitala in pregled poslovnih praks njihovih najstarejših voditeljev.

Najpomembnejša dolžnost odbora je vodenje zavihkov podjetja v vseh zadevah, vključno z uspešnostjo, relativno in absolutno dostavo smeri ter odločitvijo, da po potrebi odpustijo direktorje. (Glej tudi: Osnove korporativne strukture .)

Člani upravnih družb so le redko usmerjeni v središče pozornosti, še posebej, če podjetja držijo korak s tekmeci iz svoje panoge, dobijo donosne četrtine in na koncu nagradijo delničarje v obliki dividend in povečanja kapitala. Ker je bilo v zadnjih nekaj desetletjih toliko podjetij ujetih v nezakonite ali neetične škandale, je investicijska javnost postavila pod vprašaj odgovornost uprave.

Obstaja tudi občutek mreže starejših dečkov, saj je večina odborov imela skoraj monopol nad tem, kdo je postavljen na glasovnico, preden se posredniška gradiva pošljejo delničarjem. Postopek za imenovanje kandidatov za člane odbora je postal prijaznejši vlagateljem, kar je odprlo enake pogoje in obenem ohranilo prvotni koncept, da je ta dodatna plast nadzora.

Od kod prihajajo odbori

Najpomembnejša vloga vsakega korporativnega odbora je zagotoviti raven nadzora med tistimi, ki upravljajo podjetje, in tistimi, ki so lastniki podjetja, pa naj bodo to javni delničarji ali zasebni vlagatelji. Večino upravnih odborov sestavljajo vodstveni delavci na visoki ravni in direktorji drugih podjetij, akademiki in nekateri člani strokovnih svetov, ki sedijo v več upravnih odborih.

Zgodovinsko gledano člani uprave prek pooblaščenskih sporočil imenujejo kandidate, za katere menijo, da bodo najbolje ustrezali potrebam podjetja in ne iz skupine delničarjev. Nekateri pravijo, da gradnja odborov po svoji naravi ustvarja skoraj nezainteresirano stranko, saj ni veliko spodbude, da bi se odbori preveč vključili in mnogi so bili obtoženi glasovanja z vodstvom.

Poleg tega so člani upravnega odbora le redko odgovorni za neuspehe in škandale družbe. Del tega je posledica dejstva, da so njihova pooblastila za dejansko vodenje podjetja omejena, po njihovih pogojih pa le preidejo na naslednji sestanek.

Politični nadzor in predpisi, kot je zakon Sarbanes-Oxley iz leta 2002 (SOX), so bili delno razviti kot odgovor na nekatere najbolj znane neuspehe in škandale velikih podjetij, kot sta Enron in Worldcom, ki stanejo vlagatelje v milijarde dolarjev.

SOX je doslej, čeprav mu ne manjka deleža skeptikov, postavil lestvico za menedžerje in direktorje na visoki ravni, ki so zdaj pisno odgovorni za informacije, ki jih predložijo Komisiji za vrednostne papirje in borze (SEC) ter njihovim delničarjem. Kar zadeva gradnjo upravnih odborov, je bilo sprejetih zelo malo, vendar je SEC sprejel nov nabor postopkov za imenovanje potencialnih kandidatov v upravnem odboru. (Glej tudi: SEC: Kratka zgodovina uredbe. )

Problem za vlagatelje

Težave, ki so jih delničarji trdili, dokler obstajajo upravni odbori, so le, da lahko novi kandidati v upravni odbor predlagajo le sedanji člani upravnega odbora ali ločen odbor za predlaganje, ti podatki pa se posredujejo vlagateljem v proxyje.

Med nominacijskim obdobjem imajo delničarji v postopku malo ali nič reči, njihova izbira za nominacijo v odboru pa ima malo ali nobene možnosti, da se pred glasovanjem pooblaščenca uvrsti na glasovanje. Večina vlagateljev, vključno z institucionalnimi imetniki, se zdi bolj priročno glasovati za kandidata, ki jim je bil predstavljen v proxy materialih, namesto da se udeležuje letne skupščine delničarjev in glasuje osebno. Pravzaprav ima večina investicijskih skupin namenske skupine samo za ta namen.

Ker se morajo delničarji v večini situacij udeležiti skupščin delničarjev, da lahko nominirajo svoje lastne kandidate, vam ni treba biti velik gospodarski subjekt, da vidite očitne pomanjkljivosti v sedanjem sistemu in SEC je pospešil trajno spremembo v postopku.

Kaj lahko storijo vlagatelji

SEC omogoča vlagateljem in delničarjem, da nominirajo člane odbora tako, da jih pošljejo na proxy volilne pošiljke, preden jih pošljejo po pošti. Za omejitev preliva v nominacijah je potrebna 3-odstotna lastniška obveznost za posameznike ali skupine, vendar vlagatelji sprejemajo ukrepe, ki bodo za vedno spremenili način predstavljanja vlagateljev. V poenostavljeni vlogi se skoraj vsakdo lahko uspešno imenuje prek proxy sistema in če dobi dovolj glasov, se pridruži odboru.

Vlagatelji in njihove skupine zagovornikov vseh velikosti iščejo stalni pregled in novo raven zastopanosti in odgovornosti upravnega odbora.

Prednosti, spremembe in SEC

Medtem ko imenovanje po pooblastilu nikakor ne zagotavlja izvoljenega mandata, so potencialne koristi delničarjev ogromne:

• Delničarji z željo, viri in časom lahko dostopajo do postopka imenovanja, ki ga imajo samo trenutni odbori.
• Skupine delničarjev, od velikih vplivnih pokojninskih skladov do majhnih skupin, lahko zdaj podprejo lastne kandidate.
• Delničarji bodo imeli veliko tesnejši odnos z odbori.
• Odgovornost se bo dramatično povečala, ko bodo imenovani kandidati in pričakovani rezultati.

Zagovorniki delničarjev v odboru iščejo naslednje značilnosti:

• Nič več omrežja old-boy, kjer stare deske v bistvu nadzorujejo, kdo jih nadomešča z nominacijami.
• Novi korporativni odbori, ki so dejansko delničarji, ki želijo pomagati oblikovati smer podjetja.
• Prihod predstavništva tistih zunaj slonokoščenega stolpa.
• Morebitna sestava odbora, ki nima interesa samo za glasovanje z vodstvom, ker je na nek način vplivan.
• Odprava "poklicnih članov odbora", ki sedijo na več odborih.
• Večji promet na ravni uprave, ko delničarji nominirajo in glasujejo po svojih odločitvah.
• Potencialno višje stopnje preglednosti in končno odgovornosti.

SEC - večina vladnih agencij - v vseh 2000-ih ni najbolj uživala v tisku, ne glede na politično stranko ali odgovornost. Medtem ko je Regulativni organ finančne industrije (FINRA) izognil številnim kritikam, je SEC dolga leta obtoževal, da je šnanigane in celo zločine nadaljeval. Medtem ko je večina kritik doživela agencijo na splošno, je bil eden najbolj objavljenih primerov prevara Bernie Madoff, ki je velike in male vlagatelje stala več milijard.

Ker je SEC dejansko obiskal in "revidiral" poslovanje Madofa in bil deležen različnih pritožb in obtožb, je to SEC-u pustilo nekoliko črne oči. Ta sprememba proxy procesa je ena izmed mnogih idej, ki jih je SEC predstavil kot bolj prijazna vlagateljem skupina, ne pa nekaterih negativnih stališč, ki so jih mnogi izrazili.

Spodnja črta

Proces gradnje upravnega odbora je že dlje časa na seznamu želja delničarjev, podjetja, na katera lahko sčasoma vplivajo, pa niso tako odzivna na postopek.

To bo neizogibno pomenilo večje upravne in pravne stroške za vsa velika in mala podjetja. Medtem ko bodo velika podjetja verjetno imela manjši vpliv, ko bodo delničarji začeli poplavljati proxy, so stroški namenjeni naraščanju. V obdobju sprejemanja odločitev bo minilo nekaj let, toda zdi se, da bo SEC postal nekoliko bolj odziven za vlagatelje in kmalu se bo imel kdo priložnost pridružiti tej elitni skupini upravnih odborov.