Korporativna obramba prevzema: perspektiva delničarjev

O sovražnih prevzemih in različnih korakih, ki jih podjetja izvajajo, da bi jih preprečili, je bilo že veliko napisanega, pogosto v dramatičnem in zlobnem jeziku. Medtem ko večina člankov in knjig na take dogodke gleda z vidika investicijskih bankirjev in korporacijskih uradnikov, je o vplivu sovražnih prevzemov na delničarje ciljnih podjetij malo napisanega. Kljub temu pa lahko ti delničarji doživijo pomembne finančne posledice, ko uprava ciljne družbe aktivira obrambo ali sporoči svojo namero, da to stori z dodajanjem obrambnih strategij v korporativno listino po novicah o bližajočih se prevzemih.

Za oceno posledic prevzema morajo delničarji prepoznati in razumeti različne obrambne strategije, ki jih podjetja uporabljajo, da se temu izognejo. Te taktike odbijanja morskih psov so lahko učinkovite pri preprečevanju prevzema in škodljive za vrednost delničarjev. Ta članek bo obravnaval učinke nekaterih značilnih strategij za odganjanje morskega psa in protistrupnih tablet.

Ključni odvzemi

• Obrambne strategije, ki jih družba uporablja za preprečevanje sovražnega prevzema, lahko pomembno vplivajo na delničarje, vključno s padcem vrednosti delničarjev.
• Odbojnik proti morskim psom se nanaša na klavzule, ki jih lahko podjetje doda v svoje listine, ki jih sproži sovražen poskus prevzema in zaradi katerih družba ne postane privlačna za potencialnega prevzemnika.
• Zastrupitvena tabletka je običajna obrambna taktika, ki jo ciljna podjetja uporabljajo za odvračanje kupca od njihovih sovražnih poskusov prevzema.
• Zastrupitvene tablete bodo pogosto povečale stroške prevzema nad tistim, kar je prevzemnik pripravljen ali sposoben plačati.
• Načrt pravic delničarjev je primer zastrupitvene tabletke, ki daje obstoječim delničarjem možnost nakupa dodatnih delnic družbe po znižani ceni.

Načrti pravic delničarjev

Martin Lipton je ameriški odvetnik, ki je bil leta 1982 zaslužen za oblikovanje načrta za izdajo dividend, znan tudi kot načrt pravic delničarjev. Takrat so podjetja, ki se soočajo s sovražnim prevzemom, imela malo strategij za obrambo pred korporativnimi napadalci, možje, kot sta Carl Icahn in T. Boone Pickens, ki bi kupili velike deleže v podjetjih, da bi skušali pridobiti nadzor.

Načrt pravic delničarjev se sproži takoj, ko potencialni prevzemnik razkrije njihovo prevzemno shemo. Ti načrti dajejo obstoječim delničarjem možnost, da kupijo dodatne delnice družbe po znižani ceni. Delničarji so v skušnjavi zaradi nizke cene, da bi kupili več delnic in s tem razbremenili delež lastništva kupca. Zaradi tega je prevzem dražji za kupca in lahko potencialno v celoti prepreči prevzem. Vsaj daje upravnemu odboru družbe čas za tehtanje drugih ponudb.

Primer načrta delničarskih pravic

Načrt pravic delničarjev je vrsta strategije "tablete za zastrupitve", ker ciljno podjetje težko prevzame. Za delničarje pa ima lahko strupena tabletka močne stranske učinke.

Tako je bilo julija 2018, ko je upravni odbor družbe Papa John's International Inc. (PZZA) glasoval, da se v svoj statut doda načrt pravic delničarjev, da prepreči, da bi izpuščeni ustanovitelj John Schnatter prevzel nadzor nad podjetjem. Ta premik je povzročil naraščanje cene navadnih delnic podjetja, kar je predrago za Schnatterjev sovražni načrt prevzema.

Medtem ko je tabletka zastrupitve preprečevala sovražni prevzem Pape Johna, so bili njeni koristni učinki na delničarje v najboljšem primeru začasni. Povišana cena delnic se je hitro zmanjšala, ko je grožnja prevzema popustila in se v nekaj tednih spustila za več kot 25%.

Načrt pravic delničarjev lahko poleg začasnega povečanja cen delnic negativno vpliva tudi na to, da delničarjem prepreči pridobivanje dobička, ki bi se lahko zgodil, če bi bil prevzem uspešen.

Načrti volilnih pravic

Načrt glasovalnih pravic je klavzula, ki jo upravni odbor družbe doda v svoj statut, da poskuša regulirati glasovalne pravice delničarjev, ki imajo vnaprej določen odstotek delnic družbe. Na primer, delničarjem se lahko prepove glasovanje o določenih vprašanjih, ko njihovo lastništvo preseže 20% neporavnanih delnic. Uprava lahko uporablja načrte glasovalnih pravic kot prednostno taktiko, da potencialnim kupcem prepreči glasovanje o sprejemu ali zavrnitvi ponudbe za prevzem.

Uprava lahko uporabi tudi načrt glasovalnih pravic, da za odobritev združitve zahteva glasovanje z večino. V načrtu glasovalnih pravic bi lahko namesto preprostega 51-odstotnega odobritve delničarjev določil, da bo 80% delničarjev moralo odobriti združitev. S tako strogo klavzulo velja, da bi mnogim podjetnikom, ki prevzamejo korporacijo, bilo nemogoče pridobiti nadzor nad podjetjem.

Podjetja pogosto težko prepričajo delničarje, da jim takšne klavzule koristijo, zlasti ker bi lahko delničarjem preprečile, da bi dosegle dobičke, ki bi jih lahko prinesla uspešna združitev. Pravzaprav sprejetju klavzul o volilni pravici pogosto sledi padec tečaja delnice družbe.

Postopni svet direktorjev

Ta obrambna taktika je odvisna od zamudnega glasovanja celotnega upravnega odbora, s čimer je boj proti pooblaščencu izziv za bodočega napadalca. Namesto da bi se ves odbor sešel hkrati na volitve, postopni upravni odbor pomeni, da so direktorji izvoljeni v različnih obdobjih za večletne pogoje.

Ker je raider pripravljen zapolniti svet družbe z direktorji, ki so prijazni do prevzemnih načrtov, ima poševna plošča pomeni, da bo potreben čas, da raider nadzira podjetje prek proxy spopadov. Ciljno podjetje upa, da bo raider izgubil zanimanje, namesto da bi se udeležil dolgotrajnega boja. Čeprav bi lahko zaposlitev razsodnega upravnega odbora koristila upravljanju podjetja, delničarjev ni neposredne koristi.

Možnost Greenmail

Greenmail je takrat, ko se ciljno podjetje strinja, da bo od bodočega raiderja odkupil svoje delnice po višji ceni, da bi preprečil prevzem. Izraz izhaja iz združevanja "izsiljevanja" z "zelenimi" (dolarji). V zameno za prejem premije se bo raider strinjal, da bo zaustavil poskuse sovražnega prevzema.

Primer Greenmaila

Aktivistični vlagatelj Carl Icahn je znan po tem, da je uporabil greenmail za pritisk na podjetja, da bi od njega odkupili svoje delnice ali tvegali, da bodo tarča prevzema. V osemdesetih letih je Icahn uporabil strategijo greenmail, ko je zagrozil, da bo prevzel nadzor nad Marshall Field, Phillips Petroleum in Saxon Industries. V primeru Saxon Industries, newyorškega distributerja specialnih papirjev, je Icahn kupil 9, 5% neporavnanih delnic družbe. V zameno za Icahn, ki se je strinjal, da se ne bo boril po pooblastilu, je Saxon plačal 10, 50 dolarja za delnico, da bi od Icana odkupil zaloge. To je predstavljalo 45, 6-odstotni dobiček družbe Icahn, ki je prvotno plačala povprečno ceno 7, 21 dolarja za delnico.

Po objavi, da je vodstvo podleglo tej strategiji izplačil, je cena Saxon padla na 6, 50 dolarja na delnico, kar je jasen primer, kako lahko delničarji izgubijo, čeprav se izognejo sovražnemu prevzemu.

Da bi odvrnila greenmail, je ameriška služba za notranje prihodke (IRS) leta 1987 sprejela spremembo, ki določa 50-odstotno trošarino na dobiček iz zelene pošte.

Beli vitez, strateški partner

Strategija belega viteza omogoča vodstvu podjetja, da prepreči sovražnega ponudnika s prodajo podjetja ponudniku, ki se jim zdi bolj prijazen. Družba prijaznega ponudnika vidi kot strateškega partnerja, ki bo verjetno obdržal sedanje vodstvo in ki bo delničarjem zagotovil boljšo ceno za svoje delnice.

Na splošno velja, da je obramba belega viteza koristna za delničarje, zlasti kadar je uprava izčrpala vse druge možnosti, da se izogne ​​prevzemu. Izjeme pri tem pa so, kadar je cena združitve nizka ali če skupna vrednost in uspešnost obeh podjetij ne dosežeta pričakovane finančne koristi.

Primer belega viteza

Leta 2008 je svetovna investicijska banka Bear Stearns poiskala belega viteza, potem ko se je med svetovno kreditno krizo soočila s katastrofalnimi izgubami. Tržna kapitalizacija podjetja se je zmanjšala za 92%, zato je bila potencialna tarča prevzema in izpostavljena bankrotu. Beli vitez JPMorgan Chase & Co. (JPM) se je dogovoril za nakup Bear Stearnsa za 10 dolarjev na delnico. Medtem ko je bil to daleč od 170 dolarjev za delnico, s katero je družba trgovalo le leto prej, je bila ponudba delničarjem višja od 2 dolarja, sprva je delničar JPMorgan Chase ponudil.

Povečanje dolga

Vodstvo podjetja lahko namerno poveča svoj dolg kot obrambno strategijo za odvračanje korporatorjev. Cilj je ustvariti zaskrbljenost glede sposobnosti podjetja, da po odkupu prevzame poplačilo. Tveganje seveda je, da bi katera koli velika dolžniška obveznost lahko negativno vplivala na računovodske izkaze družbe. Če se to zgodi, bi delničarji lahko pustili, da nosijo glavni del te strategije, ko cene delnic upadajo. Zaradi tega povečanje dolga na splošno velja za strategijo, ki podjetju na kratek rok pomaga preprečiti prevzem, vendar sčasoma lahko delničarje škodi.

Nakup

V primerjavi s povečanjem dolga lahko strateški prevzem koristi delničarjem in lahko predstavlja učinkovitejšo možnost za preprečitev prevzema. Vodstvo podjetja lahko kupi drugo podjetje s kombinacijo zamenjav delnic, dolgov ali delnic. S tem bodo dražitelji korporativnih raiderjev dražji z zmanjšanjem deleža njihovega lastništva. Še ena prednost delničarjev je, da če je uprava družbe skrbno izbrala primerno podjetje za nakup, bodo delničarji imeli koristi od dolgoročnih operativnih sinergij in povečanih prihodkov.

Pridobitev prevzemnika

Ta obramba se po priljubljeni videoigri pogosto imenuje obramba Pac-Man. Ciljno podjetje prepreči neželeni predujem prevzemne družbe z lastno ponudbo, da prevzame nadzor nad prevzemno družbo. Pristop je le redko uspešen in tvega, da bo podjetje obremenilo velik nakupni dolg. Delničarji lahko plačajo za to drago strategijo zaradi padca delniške cene ali manjših izplačil dividend.

Prožilna možnost opcije

Sproženo preverjanje delniških opcij je klavzula, ki jo upravni odbor doda v statut podjetja, ki se aktivira, ko pride do določenega dogodka, kot je prevzem družbe. V klavzuli je določeno, da če pride do spremembe nadzora v podjetju, se vse neopredeljene delniške opcije samodejno prenesejo in jih mora prevzeti podjetju izplačati zaposlenim.

Ta taktika preprečuje sovražne vlagatelje zaradi velikih stroškov in zaradi tega, ker lahko nadarjeni zaposleni prodajo svoje zaloge in zapustijo podjetje. Delničarji praviloma nimajo koristi, ko se doda ta klavzula, ker pogosto vodi do znižanja cene delnic.

Spodnja črta

Uporaba strupnih tablet in sredstev za odstranjevanje morskega psa je v upadu, odstotek podjetij Standard & Poor's 1500 Index s klavzulo o strupenih tabletah pa je konec leta 2017 padel na 4%, kažejo podatki za leto 2018 iz ameriškega odbora ISS Governance. Študij. Nasprotno pa jih je leta 2005 imelo 54% podjetij. Indeks S&P 1500 združuje Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) in Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Zmanjšanje priljubljenosti je posledica številnih dejavnikov, med drugim povečan aktivizem hedge skladov in drugih vlagateljev, želja delničarjev po nakupih, premakniti odbore za dodajanje obrambnih načrtov in časovni zamik takšnih klavzul.

Učinek taktike proti prevzemu na delničarje je pogosto odvisen od motivacije vodstva. Če vodstvo meni, da bo prevzem vodil do zmanjšanja sposobnosti podjetja za rast in ustvarjanja dobička, bi bilo mogoče pravilno ukrepati z uporabo vseh razpoložljivih strategij za preprečitev prevzema. Če poslovodstvo opravi svojo skrbnost in ugotovi, da bi lahko prevzem koristi podjetju in podaljševanju njegovih delničarjev, lahko vodstvo previdno uporabi določene taktike kot način za zvišanje kupnine, ne da bi ogrozilo posel. Če pa je vodstvo izključno motivirano za zaščito lastnih interesov, bo morda poskusilo uporabiti vse obrambne strategije, za katere meni, da so potrebne, ne glede na vpliv na delničarje.