Ocenjevanje upravnega odbora

Veliko se lahko naučite, če si ogledate razkritja o upravnem odboru družbe v svojem letnem poročilu, vendar je potreben čas in znanje, da naberete namige o stopnji kakovosti upravljanja družbe, kar se odraža v sestavi in ​​odgovornosti upravnega odbora.

Teoretično je odbor odgovoren delničarjem in naj bi vodil vodstvo podjetja. (Če želite več, glejte "Kako delničarji korporacije vplivajo na njen upravni odbor?"). Toda v mnogih primerih je upravni odbor postal uslužbenec glavnega izvršnega direktorja (generalni direktor), ki je običajno tudi predsednik uprave.

Vloga upravnega odbora je vedno bolj pod drobnogledom zaradi korporativnih škandalov, kot so Enron, WorldCom in HealthSouth, v katerih direktorji niso delovali v interesu vlagateljev. Čeprav je zakon Sarbanes-Oxley iz leta 2002 korporacije naredil večjo odgovornost, bi morali vlagatelji še vedno paziti, kaj načrtuje upravni odbor korporacije. Tukaj vam bomo pokazali, kaj vam lahko upravni odbor pove, kako podjetje vodi.

Kontrolni seznam

Glede na članek Wall Street Journal, objavljen 27. oktobra 2003, je Corporate Library razvil kontrolni seznam za pomoč investitorjem, da ocenijo objektivnost in učinkovitost odbora. V skladu s tem kontrolnim seznamom bi morali vlagatelji preučiti:

1. Velikost odbora

Splošnega dogovora o optimalni velikosti upravnega odbora ni. Veliko število članov predstavlja izziv v smislu njihove učinkovite uporabe in / ali kakršne koli pomembne individualne udeležbe. Glede na raziskavo Corporate Library je povprečna velikost odborov 9, 2 člana, večina odborov pa je od 3 do 31 članov. Nekateri analitiki menijo, da je idealna velikost sedem.

Poleg tega morata biti dva neodvisna člana sestavljena iz dveh kritičnih odborov:

• Odbor za odškodnine
• Revizijska komisija

Najmanjše število za vsak odbor je tri. To pomeni, da je potrebnih najmanj šest članov odbora, da nihče ni v več kot enem odboru. Članstvo, ki opravlja dvojno dolžnost, lahko ogrozi pomemben zid med revizijo in nadomestilom, kar prepreči kakršno koli navzkrižje interesov. Člani, ki delujejo v več drugih odborih, morda ne posvečajo dovolj časa svojim nalogam.

Sedmi član je predsednik upravnega odbora. Odgovornost predsednika je, da poskrbi, da odbor deluje pravilno, izvršni direktor pa izpolnjuje svojo dolžnost in upošteva direktive odbora. Nasprotje interesov nastane, če je predsednik uprave tudi predsednik uprave.

Za osebje v dodatnih odborih, na primer za imenovanje ali upravljanje, bodo morda potrebni dodatni ljudje. Vendar pa lahko odbor z več kot devetimi člani naredi prevelik, da bi lahko učinkovito deloval.

2. Stopnja neodvisnosti: Notranji in zunanji uporabniki

Ključni atribut učinkovitega odbora je, da ga sestavlja večina neodvisnih zunanjih sodelavcev. Čeprav to ni nujno res, se na odbor z večino notranjih oseb pogosto gleda, da je zložen s sikofati, zlasti v primerih, ko izvršni direktor predseduje tudi upravnemu odboru.

Zunanji prodajalec je nekdo, ki nikoli ni delal v podjetju, ni povezan z nobenim ključnim zaposlenim in nikoli ni delal za večjega dobavitelja, kupca ali ponudnika storitev podjetja, kot so pravniki, računovodje, svetovalci, investicijski bankirji itd. Čeprav je ta definicija neodvisnih zunanjih sodelavcev jasna, bi vas presenetilo, kolikokrat se napačno uporablja. Prepogosto se oznaka "zunanji sodelavec" podeli upokojenemu izvršnemu direktorju ali sorodniku, kadar je ta oseba insider s konfliktom interesov.

V članku Wall Street Journal je bilo ugotovljeno, da so neodvisni zunanji direktorji predstavljali 66% vseh odborov in 72% odborov Standard & Poor's (S&P). Večje kot je število zunanjih članov odbora, tem bolje. Zaradi tega je uprava bolj neodvisna in ji omogoča, da delničarjem zagotovi višjo raven korporativnega upravljanja, zlasti če je položaj predsednika uprave ločen od izvršnega direktorja in ga opravlja zunanji sodelavec.

3. Odbori

Obstajajo štirje pomembni odbori upravnega odbora: izvršilni, revizijski, odškodninski in imenovalni. Odborov je lahko več, odvisno od filozofije podjetja, ki jih določi etični odbor in posebne okoliščine, ki se nanašajo na določeno dejavnost podjetja. Poglejmo podrobneje štiri glavne odbore:

• Izvršilni odbor je sestavljen iz majhnega števila članov upravnega odbora, ki so zlahka dostopni in jih je mogoče enostavno sklicati, da lahko odločajo o zadevah, o katerih je treba razmišljati v upravnem odboru, o katerih je treba odločiti hitro, kot je četrtletna seja. O postopkih izvršilnega odbora vedno poroča in jih pregleda celotni odbor. Tako kot pri polnem penzionu morajo tudi vlagatelji imeti prednost, da neodvisni direktorji sestavljajo večino izvršnega odbora.
• Revizijska komisija sodeluje z revizorji, da zagotovi, da so knjige pravilne in da ni navzkrižja interesov med revizorji in drugimi svetovalnimi podjetji, zaposlenimi v podjetju. V idealnem primeru je predsednik revizijske komisije pooblaščeni javni računovodja (CPA). Pogosto CPA ni v revizijski komisiji, kaj šele v upravnem odboru. Newyorška borza (NYSE) zahteva, da revizijski odbor vključuje finančnega strokovnjaka, vendar to kvalifikacijo običajno izpolni upokojeni bankir, čeprav je zmožnost te osebe, da lovi prevare, vprašljiva. Revizijska komisija bi se morala sestajati vsaj štirikrat letno, da bi pregledala zadnjo revizijo. Če je treba obravnavati druga vprašanja, je treba organizirati dodatno sejo.
• Odbor za odškodnine je odgovoren za določanje plač najvišjim vodstvenim delavcem. Zdi se očitno, da generalni direktor ali drugi ljudje s konfliktom interesov ne bi smeli biti v tem odboru, vendar bi bili presenečeni nad številom podjetij, ki to dovoljujejo. Pomembno je preveriti, ali so člani odbora za odškodnine tudi v odborih za odškodnine drugih podjetij zaradi morebitnega navzkrižja interesov. Odbor za odškodnine bi se moral sestajati vsaj dvakrat letno. Samo en sestanek je lahko znak, da se odbor sestane in odobri plačilni paket, ki ga je ustvaril generalni direktor ali svetovalec brez večje razprave.
• Odbor za imenovanja je pristojen za imenovanje ljudi v odbor. Proces imenovanja bi moral biti cilj, da se ljudem z neodvisnostjo in spretnostmi, ki jih trenutno ni na krovu, prinesejo.

4. Druge obveznosti in časovne omejitve

Število odborov in odborov, na katerih je član odbora, je ključnega pomena pri presoji učinkovitosti člana.

Naslednji grafikon iz ankete prikazuje časovne zaveze članov uprav 1700 največjih ameriških javnih podjetij, kažejo podatki študije iz leta 2003. To pomeni, da večina članov upravnega odbora sedi na največ treh odborih. Ti podatki ne navajajo števila odborov, ki jim ti ljudje pripadajo.

Pogosto lahko zasledite, da člani neodvisnih odborov opravljajo funkcijo obeh revizijskih in kompenzacijskih odborov in so tudi v treh ali več drugih odborih. Morate se vprašati, koliko časa lahko član uprave nameni poslovanju podjetja, če je oseba na več odborih. Ta položaj odpira tudi vprašanja glede ponudbe neodvisnih zunanjih direktorjev. Ali ti ljudje opravljajo dvojno dolžnost, ker primanjkuje usposobljenih zunanjih sodelavcev

5. Povezane transakcije

Podjetja morajo vse transakcije z direktorji in direktorji razkriti v finančnem zapisku z naslovom "Povezane transakcije." To razkriva dejanja ali razmerja, ki povzročajo navzkrižje interesov, na primer poslovanje z direktorjem ali družine generalnega direktorja, ki od podjetja prejemajo strokovne honorarje. V zvezi z branjem glejte "Kontrolni seznam vlagateljev do finančnih opomb" in "Opombe: zgodnji opozorilni znaki za vlagatelje."

Spodnja črta

Sestava in delovanje upravnega odbora povesta veliko o njegovih odgovornosti do delničarjev družbe. Odbor izgubi verodostojnost, če bistvene pomanjkljivosti na tem kontrolnem seznamu ogrožajo njegovo objektivnost in neodvisnost. Investicijske prakse, ki niso podstandardne, slabo služijo vlagateljem.