Korporativna kleptokracija pri RJR Nabisco

Od mnogih skrbi delničarjev je škoda zaradi nesposobnega ali neodgovornega vodstva velika. Direktorji lahko škodijo podjetju tako, da ga napačno usmerijo, preveč ali premalo razširijo, širijo ob napačnih časih in tako naprej. Občasno je škoda veliko bolj namerna in neutemeljena. V tem članku si bomo ogledali primeren primer korporacijske kleptokracije - primer RJR Nabisco.

Neumnosti

V osemdesetih letih se je tobačni velikan RJ Reynolds obupal o svoji prihodnosti kot enoproizvodno podjetje. Cigarete so bile znane kot kancerogene in pravdanje je postajalo drago. CEO J. Tylee Wilson je iskal drugo podjetje, s katerim bi se lahko združil; podjetje, ki bo ponudilo preobrat, da bi preprečilo pričakovane upade podjetja. Najboljši kandidat, po mnenju svetovalcev na Wall Streetu, je bil Nabisco Brands. Nabisco Brands je bilo že združeno podjetje, ki je nastalo leta 1981 s povezovanjem podjetij za prehrano Standard Brands in Nabisco. Generalnemu direktorju originalnih standardnih blagovnih znamk F. Ross Johnsonu je uspelo ostati pod nadzorom združitve in rokovanja nove entitete.

(Glej tudi: Ali je vaš izvršni direktor Ulica pametna? )

Johnson je ustanovil jasno MO, čeprav je v dveh podjetjih opravljal le mesto direktorja. Njegove prve poteze, ko je dobil plačilo pri Standard Brands in kasneje Nabisco Brands, je bil, da se je zaposlil v upravnem odboru, povečal nadomestilo vodstva in nato kupil na perkejih. Odškodnina generalnega direktorja podjetja Standard Brands se je, ko je prevzel oblast, potrojila, kmalu pa so sledili podjetniški letali in Jaguars. Enako se je zgodilo z Nabisco Brands, Johnson pa je vajeti zasegel v treh letih od združitve.

Rekordna združitev

Spomladi 1985 sta se Wilson in Johnson sestala, da bi razpravljali o prijateljski združitvi, v kateri bo Wilson postal predsednik novega podjetja. Johnson ni maral svojega predlaganega dela podpredsednika in tudi prosil za mesto predsednika in glavnega operativnega direktorja. Wilson se je zoperstavil s predlaganjem, da bi Johnson lahko imel vodilno mesto, ko se bo Wilson dve leti pozneje upokojil. Na koncu je bil Wilson za posel bolj obupan kot Johnson. Wilson je moral za Nabisco plačati visoko premijo, Johnson pa se je potegoval za zahtevo po različnih osebah in obema delovnima mestoma v dragi ponudbi, ki je videla, da je RJ Reynolds pridobil Nabisco Brands za 4, 9 milijarde USD. To je bila rekordna združitev za ne-naftne družbe.

Cena združitve je bila povišana, ko je vseprisotni Ivan Boesky pred združitvijo kupil delnice Nabisco, ki je signaliziral prevzem na trg in v postopku nakazal urejeno vsoto - to je bil eden izmed poslov, ki so spodbudile preiskavo njegove navidezne domneve in posledica njegove obsodbe za trgovanje z notranjimi informacijami. Kar se tiče na novo krščenega RJR Nabisca, sta dva izvršna direktorja kmalu ugotovila, da imata zelo različna stališča. Wilson je bil zelo stroškovno osveščen; Johnson je preživel prosto. Medtem ko se je Wilson spraševal, kaj naj naredi s svojim hudomušnim, varčnim partnerjem, se je Johnson zbližal z upravnim odborom in uspel odpreti razdor med njima in Wilsonom. Potreboval je manj kot eno leto, da je z Wilsona osvojil najvišje mesto.

(Glej tudi: Najboljši 4 najbolj škandalozni debati o trgovanju z notranjimi informacijami .)

Stranka se začne in konča

Z RJR Nabisco je imel Johnson veliko večjo racijo. Plače in zaslužki poslovodstva so hitro narasli na presežek. Ko je Johnson zaradi svojih vedno večjih stroškov naletel na težave z novim predsednikom odbora, mu je uspelo zamenjati predsednika in začeti zapolnjevati ključne položaje s simpatičnimi prijatelji.

Čeprav sta se Johnson in njegovi prijatelji veliko zabavala, se je RJR Nabisco spet znašel v težavah. V prometni nesreči leta 1987 je bil velik udarec, in sicer od približno 70 dolarjev na delnico do nizkih 40 dolarjev. Johnson je verjel, da slaba reklama tobačnih izdelkov zavira oddelek za dobičkonosno hrano podjetja. Začel je postavljati vlagatelje za kandidate za združitev in vlagatelje bank prosil za ideje. Več jih je predlagalo odkupni odkup (LBO) z delničarji, ki se ukvarjajo s tobačnimi posli, Johnson in njegovo poslovodstvo pa so nabirali Nabisca. Johnsonu sprva ta ideja ni bila všeč, ker bi dolg denarju banki prinesel nadzor, s čimer bi ga prisilil, da se je zavzel za svoje izdatno porabo.

(Glej tudi: Osnove korporativne strukture in upravljanja .)

Srečanje z Raidersi

Leta 1988 se je Johnson neuradno srečal s podjetjem Kohlberg Kravis & Roberts, bolj znanim kot KKR. Henry Kravis iz KKR je govoril o prednostih LBO, vključno s poostritvijo upravljanja in izboljšano učinkovitostjo. Ponovno, Johnson ni hotel izgubiti svojih perkej. Po pogovoru s KKR so se v Johnsonovi glavi zataknile nekatere prednosti LBO, in sicer več denarja.

Ko je cena RJR Nabisca še naprej zamujala, je Johnson začel odkupovati delnice, da bi skušal povišati ceno - pri tem je porabil 1, 1 milijarde dolarjev -, vendar je cena spet padla navzdol. Johnson se je bal, da bo nizka cena delnic pritegnila korporacijske napadalce, zato je začel graditi obrambo. Kravis se je medtem začel spraševati o Johnsonovem pomanjkljivem spremljanju njegovega predloga. Kravis je začel prevzeti številke ob prevzemu RJR Nabisco.

(Glej tudi: Nasty Akcijski borci za delničarje in zakaj so se zgodili .)

V Play

Johnson je v resnici sodeloval s Shearsonom Lehmanom Huttonom, da bi na sestanek pripeljal dokončano LBO, da bi preprečil, da bi podjetje prišlo v poštev, kjer bi bilo na dražbi najvišji ponudnik. Johnsonovi pogoji LBO so bili nadzor nad upravnim odborom in 20% zalog zase in sedem direktorjev - zaloge, ki naj bi v petih letih znašale skoraj tri milijarde dolarjev - brez dajanja denarja.

Johnsonov pohlep je osupnil vse vpletene, vključno z ekipo investicijskega bančništva, ki je sodelovala z njim. Johnson je ponudil odkup za 75 dolarjev na delnico ali 17, 6 milijarde dolarjev. Ploščica je odklonila dokončno - šokirani so našli črnega viteza na lastni plačilni listi. Odbor je objavil sporočilo za javnost, v katerem je podjetje začel igrati, medtem ko so preučevali svoje možnosti.

Boj za Oreos in kamele

KKR je prodrl in ponudil deski 90 dolarjev za delnico, s čimer se je dotaknil vojne. KKR je želel družbo, vendar Johnsona niso hoteli več. Johnsonova ekipa je svojo ponudbo povišala na 92 ​​dolarjev. Uprava se je odločila, da se bo podjetje prodalo najvišjemu ponudniku. KKR je zvišala ponudbo na 94 dolarjev, 68 dolarjev v gotovini in 26 dolarjev, ki jih je financirala drexel junk obveznice. Johnsonova ekipa je ponudila 100 dolarjev na delnico, 90 dolarjev v gotovini in 10 dolarjev v drugih vrednostnih papirjih.

V zadnjem trenutku je First Boston prišel kot sivi vitez z ponudbo v višini 118 dolarjev, zaradi česar je odbor podaljšal rok za posel, a se je izkazalo, da je ponudba First Boston slabo financirana. Johnson je svojo ponudbo povišal na 101 dolar, KKR pa na 109 USD. Člani odbora in gledljiva javnost so se do Johnsona proti temu nasprotovali. Johnson je poskusil 112 dolarjev, 84 dolarjev v gotovini in preostanek z vrednostnimi papirji, vendar je bil posel KKR izbran za 3 dolarje manj. Utemeljitev je bila, da bi moralo vrhunsko financiranje ponudbe KKR vključevati manj žleba podjetja za poplačilo dolgov, vendar so mnogi to videli pri Johnsonu kot končnega snubca. Posel s 25 milijardami dolarjev je pomenil še en rekordni prevzem nafte in največji LBO doslej. Johnsona je izpustil KKR, vendar je vseeno dobil rekordnih 30 milijonov dolarjev zlatih padalcev.

(Glej tudi: Zakaj lastniki prodajo podjetje .)

Negotov konec

Po dogovoru se je RJR Nabisco še naprej žongliral. KKR je zmanjšala delovna mesta in delitve, s čimer je mednarodni posel s tobakom preusmeril na Japan Tobacco. Domači deli, tako tobak kot hrana, so bili ločeni in rekombinirani v mešanici, v kateri je bilo skoraj toliko igralcev kot originalni ples - tudi Carl Icahn je bil tam. Kot se je izkazalo, je RJR Nabisco predstavljal višino nore LBO, tudi ko je poudarjal korporativne presežke. Bil je zadnji veliki LBO v desetletju in od takrat tovrstno prestrukturiranje podjetij v veliki meri ni več naklonjeno. Nasprotno pa korporativna kleptokracija ne izgleda, da bo kdaj izginila v celoti.

(Glej tudi: Čudaški svet M&S .)