Združitve in prevzemi - M&A
Združitve in prevzemi (M&A) je splošni izraz, ki se uporablja za opis konsolidacije podjetij ali premoženja z različnimi vrstami finančnih transakcij, vključno z združitvami, prevzemi, konsolidacije, razpisnimi ponudbami, nakupom sredstev in prevzemi upravljanja. Izraz M&A se nanaša tudi na mize finančnih institucij, ki se ukvarjajo s takšno dejavnostjo.
1:48Kaj je nakup?
Bistvo združitve
Izraza "združitve" in "prevzemi" se pogosto uporabljata zamenljivo, čeprav imata dejansko nekaj pomena. Ko eno podjetje prevzame drugo podjetje in se uveljavi kot novi lastnik, se nakup imenuje pridobitev. S pravnega vidika ciljno podjetje preneha obstajati, kupec absorbira posel in kupčeva zaloga še naprej trguje, medtem ko delnice ciljne družbe prenehajo trgovati.
Po drugi strani združitev opisuje dve družbi približno enake velikosti, ki združita moči za napredek kot eno samo novo podjetje, namesto da ostaneta ločeno in upravljata. To dejanje je znano kot "združitev enakih." Zaloge obeh družb so predane in namesto nje so izdane nove delnice. Primer: Daimler-Benz in Chrysler sta prenehala obstajati, ko sta se obe podjetji združili, in nastalo je novo podjetje, Daimler Chrysler. Pogodba o nakupu se bo imenovala tudi združitev, ko se oba izvršna direktorja strinjata, da je združevanje v najboljšem interesu obeh podjetij.
Akcija nakupa
Nezgodni posli, pri katerih ciljna podjetja ne želijo biti kupljena, vedno veljajo za pridobitve. Zato je nakupni posel razvrščen kot združitev ali prevzem, ki temelji na tem, ali je nakup prijazen ali sovražen in kako je napovedan. Z drugimi besedami, razlika je v tem, kako je posel sporočen upravnemu odboru, zaposlenim in delničarjem ciljnega podjetja. Na primer, Nestle je v zadnjem času izvajal različne pridobitve.
Vrste združitev in prevzemov
Tu je seznam transakcij, ki spadajo pod okrilje M&A:
Združitev
V združitvi upravni odbori dveh družb odobrijo kombinacijo in poiščejo odobritev delničarjev. Po pripojitvi prevzeta družba preneha obstajati in postane del prevzemne družbe. Leta 2007 je na primer prišlo do združitve digitalnih računalnikov in družbe Compaq, s katero je Compaq absorbiral digitalne računalnike.
Nakup
V preprosti pridobitvi prevzemna družba pridobi večinski delež v pridobljenem podjetju, ki ne spremeni imena ali spremeni njegove pravne strukture. Primer te transakcije je pridobitev podjetja John Hancock Financial Services, ki jo je leta 2004 prišlo pri Manulife Financial Corporation, kjer sta obe podjetji ohranili svoja imena in organizacijske strukture.
Utrditev
Konsolidacija ustvarja novo podjetje. Delničarji obeh družb morajo odobriti konsolidacijo. Po odobritvi v novem podjetju prejmejo navadne lastniške delnice. Na primer, leta 1998 sta Citicorp in Traveler's Insurance Group napovedala konsolidacijo, zaradi česar je nastala Citigroup.
Nežna ponudba
V razpisni ponudbi eno podjetje ponudi nakup neporavnanih zalog drugega podjetja po točno določeni ceni. Prevzemno podjetje ponudbo sporoči neposredno delničarjem druge družbe, mimo obvladovanja uprave in upravnega odbora. Leta 2008 je na primer Johnson & Johnson ponudil razpisno ponudbo za nakup zdravila Omrix Biopharmaceuticals za 438 milijonov dolarjev. Čeprav lahko prevzemna družba še naprej obstaja - še posebej, če obstajajo različni delničarji, - večina razpisnih ponudb povzroči združitve.
Nakup sredstev
Pri pridobitvi sredstev eno podjetje pridobi premoženje druge družbe. Družba, katere premoženje se pridobi, mora pridobiti soglasje delničarjev. Nakup sredstev je značilen med stečajnimi postopki, ko druge družbe kandidirajo za različna sredstva stečajne družbe, ki se likvidirajo po končnem prenosu premoženja na prevzemne družbe.
Nakup upravljanja
Pri prevzemu poslovodstva, imenovanem tudi odkupi, ki ga vodi vodstvo (MBO), vodstveni delavci družbe odkupijo kontrolni delež v drugem podjetju, zaradi česar so zasebni. Ti nekdanji direktorji pogosto sodelujejo s finančnikom ali nekdanjimi službami podjetij, da bi pomagali financirati transakcijo. Takšne transakcije M&A se običajno financirajo nesorazmerno z dolgom, zato jih mora odobriti večina delničarjev. Leta 2013 je denimo korporacija Dell objavila, da jo je pridobil njen glavni izvršni direktor Michael Dell.
Ključni odvzemi
- Izraz združitve in prevzemi (M&A) se nanaša na postopek združitve enega podjetja z drugim.
- Pri prevzemu eno podjetje kupi drugo takoj. Pridobljeno podjetje ne spremeni svojega pravnega imena ali strukture, vendar je zdaj v lasti matične družbe.
- Združitev je kombinacija dveh podjetij, ki naknadno tvorita novo pravno osebo pod znakom enega korporacijskega imena.
- Posli M&A prinašajo znaten dobiček za industrijo investicijskega bančništva, vendar niso vsi združitve ali posli s prevzemi blizu.
- Po združitvi nekatera podjetja dosegajo velik uspeh in rast, druga pa spektakularno ne uspejo.
Struktura združitev
Združitve so lahko strukturirane na več različnih načinov na podlagi odnosa med obema podjetjema, ki sodelujeta v poslu.
- Vodoravna združitev: dve podjetji, ki sta v neposredni konkurenci in imata enake proizvodne linije in trge.
- Navpična združitev: kupec in podjetje ali dobavitelj in podjetje. Pomislite na dobavitelja stožcev, ki se združuje s proizvajalcem sladoleda.
- Kongenerične združitve: dve podjetji, ki enaki potrošniški bazi služijo na različne načine, na primer proizvajalec televizorjev in kabelska družba.
- Združitev razširitve trga: dve podjetji, ki prodajata iste proizvode na različnih trgih.
- Združitev razširitve izdelkov: dve podjetji, ki prodajata različne, a povezane izdelke na istem trgu.
- Konglomeracija: dve podjetji, ki nimata skupnih poslovnih področij.
Združitve se lahko razlikujejo tudi po dveh načinih financiranja - vsak ima svoje posledice za vlagatelje.
- Nakup združitve: Kot že ime pove, se tovrstna združitev zgodi, ko eno podjetje kupi drugo podjetje. Nakup se opravi z gotovino ali z izdajo kakšnega dolžniškega instrumenta. Prodaja je obdavčljiva, kar pritegne prevzemne družbe, ki uživajo davčne ugodnosti. Pridobljena sredstva se lahko odštejejo po dejanski nabavni ceni, razlika med knjigovodsko vrednostjo in nabavno ceno premoženja pa se lahko vsako leto amortizira, kar zmanjša davke, ki jih mora plačati prevzemna družba.
- Konsolidacijske združitve: S to združitvijo se ustanovi povsem novo podjetje, oba podjetja pa kupita in združita v okviru novega podjetja. Davčni pogoji so enaki kot pri nakupni združitvi.
Podrobnosti o pridobitvah
Tako kot nekateri posli o združitvah lahko tudi pri nakupih podjetje kupi drugo podjetje z gotovino, zalogami ali kombinacijo obeh. Pri manjših poslih je običajno, da eno podjetje pridobi vse premoženje drugega podjetja. Podjetje X kupi vse premoženje družbe Y za gotovino, kar pomeni, da bo podjetje Y imelo samo denar (in dolg, če obstaja). Seveda podjetje Y postane zgolj lupina in bo sčasoma likvidiralo ali vstopilo na druga področja poslovanja.
Drugi posel s prevzemom, znan kot "obratna združitev", omogoča, da se zasebno podjetje v relativno kratkem času uvrsti na javno kotacijo. Povratne združitve se zgodijo, ko zasebno podjetje, ki ima velike možnosti in želi pridobiti financiranje, kupi javno lupinsko družbo, brez zakonitega poslovanja in omejenega premoženja. Zasebno podjetje se združi v javno podjetje in skupaj postaneta povsem nova javna korporacija s tržnimi delnicami.
Vrednotenje
Obe podjetji, ki sta sodelovali na obeh straneh sporazuma o nakupih in nakupih, bosta ciljno podjetje različno ocenili. Prodajalec bo podjetje očitno cenil po čim višji ceni, kupec pa ga bo skušal kupiti po najnižji možni ceni. Na srečo je mogoče podjetje objektivno ovrednotiti tako, da preuči primerljiva podjetja v panogi in se opira na naslednje meritve:
- Primerjalna razmerja: Spodaj sta dva primera številnih primerjalnih meritev, na katerih lahko prevzemne družbe utemeljujejo svoje ponudbe:
- Razmerje med ceno in zaslužkom (razmerje P / E): Z uporabo tega razmerja prevzemno podjetje pripravi ponudbo, ki je večkratna od zaslužka ciljne družbe. Preučitev P / E za vse zaloge v isti industrijski skupini bo prevzemni družbi dala dobre smernice o tem, kakšen naj bo P / E večkratnik cilja.
- Razmerje med podjetjem in vrednostjo prodaje (EV / prodaja): s tem razmerjem prevzemna družba znova ponudi ponudbo kot večkratnik prihodkov, hkrati pa se zaveda razmerja med ceno in prodajo drugih podjetij v panogi. .
- Stroški zamenjave: V nekaj primerih pridobitve temeljijo na stroških zamenjave ciljne družbe. Recimo zaradi poenostavitve, predpostavimo, da je vrednost podjetja preprosto vsota celotne opreme in stroškov za osebje. Nakupno podjetje lahko dobesedno naroči prodati tarčo po tej ceni ali pa bo ustvarilo konkurenta za enake stroške. Seveda je potrebno veliko časa, da sestavijo dobro upravljanje, pridobijo lastnino in kupijo pravo opremo. Ta način določanja cene zagotovo ne bi imel veliko smisla v storitveni industriji, kjer je ključnega pomena - ljudi in idej - težko ceniti in razvijati.
- Diskontirani denarni tok (DCF): Ključno orodje za vrednotenje v M&A, analiza diskontiranih denarnih tokov določa trenutno vrednost podjetja glede na ocenjene prihodnje denarne tokove. Napovedani prosti denarni tokovi (čisti dohodek + amortizacija - kapitalski odhodki - sprememba obratnega kapitala) se diskontirajo na sedanjo vrednost z uporabo tehtanih povprečnih stroškov kapitala družbe (WACC). Res je, da je DCF težaven, da bi bil pravi, toda le malo orodij lahko nasprotuje tej metodi vrednotenja.