Kako se lahko podjetje upira sovražnemu prevzemu?

Prevzem podjetja je zapletena poslovna transakcija, ki se nanaša na to, da eno podjetje kupi drugo podjetje. Prevzemi pogosto potekajo iz številnih logičnih razlogov, vključno s pričakovanimi sinergijami med prevzemno družbo in ciljno družbo, potencialnimi pomembnimi izboljšavami prihodkov, verjetno zmanjšanimi operativnimi stroški in koristnimi davčnimi premisleki.

V ZDA je večina prevzemov podjetij prijazne narave, kar pomeni, da večina ključnih zainteresiranih strani podpira nakup. Vendar lahko korporativni prevzemi včasih postanejo sovražni. Do sovražnega prevzema pride, ko eno podjetje pridobi nadzor nad javnim podjetjem na podlagi soglasja obstoječega vodstva ali njegovega upravnega odbora. Običajno kupno podjetje kupi kontrolni odstotek glasovalnih delnic ciljne družbe in - skupaj z obvladujočimi delnicami - moč diktiranja nove korporativne politike.

Obstajajo trije načini prevzema javnega podjetja: vertikalna pridobitev, horizontalna pridobitev in konglomerirana pridobitev. Glavni razlog za sovražno izvrševanje pridobitve, vsaj teoretično, je odstranitev neučinkovitega upravljanja ali upravnega odbora in povečanje prihodnjega dobička.

Strategije za preprečevanje sovražnega prevzema

Glede na to lahko nekatere potencialne ciljne družbe uporabljajo nekatere temeljne obrambne strategije, da odvrnejo neželen napredek pri nakupu.

Obrambna tabletka obramba

Prva obramba proti tabletkam proti strupom je bila uporabljena leta 1982, ko je newyorški odvetnik Martin Lipton razkril načrt izdaje dividend; te obrambe so bolj znane kot načrti pravic delničarjev. Ta obramba je sporna in številne države so njeno uporabo omejile. Za izvedbo tabletke za zastrupitve ciljno podjetje razredči svoje delnice na način, da sovražni ponudnik ne more pridobiti kontrolnega deleža, ne da bi imel velike stroške.

Različica tablet za vklop tablet omogoča, da družba izda prednostne delnice, ki jih lahko kupijo le obstoječi delničarji, kar razblini potencialni nakup sovražnega ponudnika. "Flip-over" tablete omogočajo obstoječim delničarjem, da kupujejo delnice prevzemne družbe po znatno znižani ceni, zaradi česar je transakcija prevzema bolj neprivlačna in draga.

Takšna strategija je bila uvedena že leta 2012, ko je Carl Icahn sporočil, da je v poskusu prevzema podjetja kupil skoraj 10 odstotkov delnic Netflixa. Odbor Netflix se je odzval z uvedbo načrta za pravice delničarjev, da bi bil vsak poskus prevzema preveč drag. V pogojih načrta je bilo določeno, da če kdo odkupi 10 ali več odstotkov družbe, bi upravni odbor svojim delničarjem omogočil, da z diskontom kupujejo na novo izdane delnice v družbi, kar zmanjša delež vseh morebitnih korporacij, ki jih lahko uporabijo, in ustvari prevzem praktično ni mogoč brez odobritve prevzemnega cilja.

Postopna obramba odbora

Podjetje lahko svoj upravni odbor loči na različne skupine in na kateri koli seji pripravi le peščico za ponovno izvolitev. Ta razporejena plošča se sčasoma spreminja, zato je zelo zamudno, da se celotni odbor glasuje.

Obramba belega viteza

Če odbor meni, da ne more razumno preprečiti sovražnega prevzema, bi lahko poiskal prijaznejšo družbo, da bi vstopila in kupila kontrolni delež pred sovražnim ponudnikom. To je obramba belega viteza. V obupu lahko ogroženi odbor razproda ključna sredstva in zmanjša poslovanje, v upanju, da bo podjetje manj privlačno za ponudnika.

Običajno se beli vitez strinja, da bo plačal premijo nad ponudbo prevzemnika za nakup delnic ciljnega podjetja, beli vitez pa se strinja, da bo prestrukturiral ciljno podjetje po zaključku nakupa na način, ki ga podpira vodstvo ciljne družbe.

Dva klasična primera zapletov belih vitezov v procesu prevzema korporacije Nakup družbe PNC Financial Services (National University Corporation) leta 2008, da bi podjetju pomagal preživeti v času krize hipotekarnih posojil in Fiatovega (FCAU) prevzema Chryslerja leta 2009, da bi ga rešil pred likvidacijo.

Greenmail obramba

Greenmail se sklicuje na ciljni odkup, pri katerem podjetje od posameznega vlagatelja odkupi določen znesek lastnih delnic, običajno z znatno premijo. Te premije se lahko štejejo kot plačila morebitnemu kupcu, da se odpravi neprijazen poskus prevzema.

Eden prvih uporabljenih pojavov tega koncepta je bil julija 1979, ko je Carl Icahn za 7, 21 dolarja na delnico kupil 9, 9 odstotka zalog Saxon Industries. Nato je bil Saxon prisiljen odkupiti lastne delnice po 10, 50 dolarja na delnico, da bi sprostil dejavnost prevzema podjetja.

Medtem ko je postopek proti prevzemu greenmail učinkovit, so nekatera podjetja, kot je Lockheed Martin (LMT), v svojih korporacijskih listinah uvedla določbe o protizelepovalni pošti. Z leti se je uporaba zelene pošte zmanjšala zaradi davka na kapitalski dobiček, ki je zdaj uveden zaradi dobičkov, ki izhajajo iz takšnih sovražnih taktik prevzema.

Zaloge z različnimi glasovalnimi pravicami

Prednostna obramba pred sovražnim podjetniškim prevzemom bi bila vzpostavitev delniških vrednostnih papirjev, ki imajo različne glasovalne pravice (DVR). Zaloge s tovrstnimi rezervacijami delničarjem zagotavljajo manj glasovalnih pravic. Na primer, imetniki teh vrst vrednostnih papirjev bodo morali imeti v lasti 100 delnic, da lahko oddajo en glas.

Vzpostavite načrt lastništva zaposlenih

Druga ovira obrambe pred sovražnim podjetniškim prevzemom bi bila vzpostavitev načrta lastništva delnic zaposlenih (ESOP). ESOP je pokojninski načrt pokojninskega zavarovanja, ki ponuja davčne prihranke korporaciji in njenim delničarjem. Z ustanovitvijo ESOP imajo zaposleni v družbi lastništvo družbe. To pomeni, da bo večji odstotek podjetja verjetno v lasti ljudi, ki bodo glasovali v povezavi s stališči vodstva ciljne družbe, ne pa z interesi potencialnega kupca.

Kako Williamsov zakon vpliva na sovražne prevzeme

Sovražni poskusi prevzema podjetja se običajno zgodijo, ko potencialni kupec poda delniško ponudbo ali neposredno ponudbo delničarjem ciljne družbe. Ta postopek se zgodi zaradi nasprotovanja vodstva ciljnega podjetja in običajno vodi do znatnih napetosti med poslovodstvom ciljne družbe in upravljavcem prevzemnika.

Kot odziv na takšno prakso je kongres sprejel zakon Williams, s katerim je delničarjem potencialnih ciljnih družb ponudil popolno in pošteno razkritje ter vzpostavil mehanizem, ki bo prevzemni družbi dal dodaten čas za razlago namena prevzema.

Williamsov zakon od prevzemne družbe zahteva, da Komisiji za vrednostne papirje in borze razkrije vir sredstev, ki jih bo uporabila za izvedbo pridobitve, namen, za katerega se ponuja ponudba, načrte, ki jih bo prevzemnik imel, če bo uspešen v pridobitev ter kakršne koli pogodbe ali dogovore v zvezi s ciljno družbo. Medtem ko je bil Williamsov zakon zasnovan tako, da bi postopek prevzema korporacij naredil bolj urejen, je zaradi večje uporabe izvedenih vrednostnih papirjev zakon postal manj uporaben obrambni mehanizem. Zato morajo vodstva podjetij, ki so verjetno usmerjena v nakup, upoštevati različne vrste strategij korporativne obrambe.

Spodnja črta

Korporacije imajo na razpolago številne obrambne mehanizme proti sovražnim prevzemom. Glede na stopnjo sovražnih podjetniških prevzemov, ki so se zgodili v ZDA v preteklih letih, je uprava morda preudarna, da vzpostavi mehanizme za prevzem podjetij za prevzem, tudi če njihovo podjetje trenutno ne razmišlja o nakupu. Takšne politike bi morale resno zasledovati podjetja, ki imajo dobro kapitalizirano bilanco stanja, konzervativni izkaz poslovnega izida, ki kaže visoko donosnost, privlačen izkaz denarnih tokov in velik ali naraščajoči tržni delež za svoje izdelke ali storitve.

Poleg tega, če ima podjetje velike ovire za vstop, pomanjkanje konkurenčnega rivalstva v panogi, minimalno grožnjo nadomestnih izdelkov ali storitev, minimalno pogajalsko moč kupcev in minimalno pogajalsko moč dobaviteljev, je to primer za izvajanje sovražnega premoženja. Strategija ob razvijanju poglobljenega razumevanja odzivnih obrambnih mehanizmov močno priporočamo.